Notarinnen und Notare engagieren sich nachdrücklich für den proaktiven Einsatz moderner Technologien bei der Erbringung öffentlicher Dienstleistungen. Sie gehören zu den treibenden Kräften bei der Digitalisierung der präventiven Rechtspflege. Die Bundesnotarkammer begleitet und gestaltet den digitalen Wandel aktiv, wie etwa die elektronische Präsenzbeurkundung oder der elektronische Notar-Verwaltungs-Austausch (eNoVA) zeigen. Auch auf europäischer Ebene wird die Digitalisierung vorangetrieben. Ein aktuelles Beispiel ist der Entwurf der Europäischen Kommission vom 19. November 2025 zur Einführung der European Business Wallet, die bis 2027 umgesetzt werden soll.
Zielsetzung des Kommissionsvorschlags
Der Vorschlag zielt darauf ab, administrative Bürden für Unternehmen zu reduzieren und den europäischen Binnenmarkt zu stärken. Die European Business Wallet soll als digitales Instrument wirtschaftliche und administrative Abläufe unionsweit vereinfachen, insbesondere grenzüberschreitende Interaktionen mit anderen Unternehmen und Behörden. Sie ist im Wesentlichen darauf ausgelegt, einen verlässlichen Kommunikationskanal – insbesondere zwischen Unternehmen – bereitzustellen, Dokumente sicher auszutauschen, mittels eines mandats- und rollenbasierten Autorisierungssystems zu signieren und digitale Nachweise sowie Bescheinigungen zu nutzen. Dadurch sollen Unternehmen – insbesondere kleine und mittlere – von effizienteren Verfahren und einem verlässlichen digitalen Rahmen profitieren können.
Abgrenzung zur European Digital Identity Wallet
Der Regelungsvorschlag knüpft an die bestehende European Digital Identity Wallet (EUDI-Wallet) nach der eIDAS-Verordnung an, geht jedoch über deren bisherigen Anwendungsbereich hinaus. Während die EUDI-Wallet vornehmlich als eine persönliche Anwendung für mobile Geräte natürlicher Personen konzipiert wurde, soll die European Business Wallet erstmals eine digitale Infrastruktur für juristische Personen schaffen, die Funktionen bereitstellt, die speziell auf die Bedürfnisse von Unternehmen zugeschnitten sind. Selbstständige und Einzelunternehmer sollen die Möglichkeit haben, ihre EUDI-Wallet um spezielle Funktionen der European Business Wallet zu erweitern, etwa deren sicheren Kommunikationskanal und Unternehmensadressbuch.
Funktionsweise und rechtliche Gleichwertigkeit
Nach dem Entwurf der Kommission soll die European Business Wallet die Übermittlung von Unternehmensdaten ermöglichen. Über sie sollen unter anderem digitale Identitätsnachweise, elektronische Signaturen und Vollmachten genutzt werden können. Der Verordnungsvorschlag sieht vor, dass Handlungen („actions and transactions“), die über eine European Business Wallet durchgeführt werden, mit solchen rechtlich gleichgestellt werden, die in Person, auf Papier oder über andere Mittel oder Verfahren durchgeführt werden. Dieser Grundsatz der rechtlichen Gleichwertigkeit erstreckt sich auf Handlungen, die sich aus der Nutzung der Kernfunktionen einer European Business Wallet ergeben. Im Wesentlichen umfassen diese Kernfunktionen die Identifizierung und Authentifizierung, das Unterzeichnen oder Besiegeln, die Einreichung von Dokumenten sowie den Versand oder Empfang von Benachrichtigungen. Ergänzend ist die Einrichtung eines Europäischen Digitalen Unternehmensadressbuches vorgesehen, das Wallet-Anbieter erfasst und einen Benachrichtigungsmechanismus für relevante Vorgänge bereitstellt. Öffentliche Stellen sollen verpflichtet werden, selbst eine European Business Wallet vorzuhalten, damit die Kernfunktionen in Verwaltungsverfahren genutzt werden können, während die Nutzung einer European Business Wallet für Unternehmen freiwillig bleibt.
Offene Fragen im weiteren Gesetzgebungsverfahren
Die derzeitige Fassung des Verordnungsvorschlages wirft noch einige Fragen auf, die im weiteren Gesetzgebungsverfahren beantwortet werden müssen. Eine wertvolle Orientierung bietet dabei der EU-Acquis, insbesondere Art. 2 Abs. 3 der eIDAS-Verordnung in Bezug auf Formvorschriften sowie Art. 10 der Gesellschaftsrechtsrichtlinie in der Fassung der Digitalisierungsrichtlinie II und Erwägungsgrund 9 der Digitalisierungsrichtlinie II in Bezug auf die öffentliche präventive Kontrolle. Diese Regelungen bilden die Grundlage für verlässliche Register, welche wiederum Transparenz und gegenseitiges Vertrauen in Unternehmensdaten sicherstellen.
Insbesondere sieht der derzeitige Verordnungsvorschlag keine ausdrückliche Ausnahme für Formvorschriften vor, wie sie die eIDAS-Verordnung in Art. 2 Abs. 3 kennt, und ohne die ein System der öffentlichen, präventiven Kontrolle nicht gewährleistet werden könnte. Dadurch bleibt die Reichweite des Grundsatzes der rechtlichen Gleichwertigkeit unklar, auch wenn in den Erwägungsgründen hervorgehoben wird, dass beispielsweise Kontrollen, um sicherzustellen, dass der Inhalt eines Dokuments oder die Auswirkungen der Unterzeichnung eines Vertrags bekannt sind oder verstanden werden, von der Verordnung nicht berührt werden sollen. Die Verlässlichkeit öffentlicher Register und die Integrität rechtlich bedeutsamer – und daher formbedürftiger – Vorgänge hängt jedoch insbesondere auch von der Qualität der Identitätsprüfung ab. Werden Identitäten ausschließlich über digitale Zugangsdaten abgesichert, besteht ein hohes Missbrauchsrisiko, etwa bei Verlust oder unbefugter Weitergabe von Identifizierungsdaten. Indem es ein in anderen Rechtsordnungen unerreichtes Maß an Rechtssicherheit gewährleistet, bildet zudem das System der administrativen, gerichtlichen und/oder notariellen präventiven Kontrolle ein echtes Alleinstellungsmerkmal im internationalen Regulierungswettbewerb. Die neutrale Rechtsberatung durch einen öffentlichen Amtsträger fungiert dabei als institutionelle Absicherung der Privatautonomie. In Verbindung mit der notariellen Richtigkeitsgewährleistung senkt sie sowohl die Transaktionskosten als auch das Risiko nachgelagerter Rechtsstreitigkeiten signifikant und verschafft damit im internationalen Vergleich einen erheblichen Zeit- und Kostenvorteil. Darüber hinaus nehmen Notarinnen und Notare zentrale Kontrollfunktionen bei der Bekämpfung der Geldwäsche sowie bei der Durchsetzung von Sanktionsregimen wahr. Auf diese Weise entlasten sie die Gerichte, beschleunigen den Zugang zur Justiz und stellen der Allgemeinheit effizient und kostengünstig hochwertige öffentliche Güter zur Verfügung. All dies sollte durch die European Business Wallet nicht gefährdet werden.
Im weiteren Gesetzgebungsverfahren sollte darüber hinaus klargestellt werden, dass nur öffentliche Register als authentische Quellen für Unternehmensdaten – insbesondere Firma, Sitz, Stammkapital und Geschäftsführung – gelten. Dies würde sicherstellen, dass die European Business Wallet nicht zu einem Vehikel zur Umgehung der vorsorgenden Verbrechensbekämpfung wird, sondern zu einem Instrument zur Stärkung des gegenseitigen, grenzüberschreitenden Vertrauens durch die Übermittlung verlässlicher Unternehmensdaten.
Neben weiteren Punkten sollte ebenfalls kritisch geprüft werden, ob öffentliche Stellen zur eigenen Vorhaltung einer Wallet verpflichtet sein sollten. Dies würde voraussichtlich einen erhöhten administrativen Aufwand ohne erkennbaren Nutzen für den Rechts- und Wirtschaftsverkehr verursachen und damit nicht dem Ziel der Verordnung entsprechen. Vielmehr würde für die effektive Nutzung der European Business Wallet im Wirtschaftsverkehr eine Sicherstellung der Interoperabilität mit bestehenden digitalen Kommunikationswegen ausreichen.
Bedeutung für die notarielle Praxis
Vor dem Hintergrund der noch offenen Fragen lässt sich die Bedeutung der European Business Wallet für die notarielle Praxis derzeit noch nicht abschließend beurteilen. Besonders unklar bleibt, welche Funktionen im Rahmen notarieller Verfahren tatsächlich genutzt werden können. Denkbar ist etwa die Übermittlung von Unternehmensdaten aus öffentlichen Registern mittels der EU‑Gesellschaftsbescheinigung per European Business Wallet, insbesondere in grenzüberschreitenden Verfahren. Personenbezogene Informationen wie Identitätsnachweise oder Vertretungsberechtigungen – insbesondere die digitale EU-Vollmacht – sollten hingegen in der auf natürliche Personen zugeschnittenen EUDI-Wallet geführt werden. Denn auch im Unternehmenskontext sind für die Einhaltung von Formvorschriften die handelnden natürlichen Personen und deren Vertretungsbefugnis maßgeblich. Eine „Vermenschlichung“ juristischer Personen, wie sie im Vorschlag der Verordnung angedeutet wird, ist in der notariellen Praxis nicht zielführend.
Ausblick
Die Auswirkungen der European Business Wallet auf die notarielle Praxis werden entscheidend davon abhängen, wie die offenen rechtlichen und technischen Fragen im weiteren Gesetzgebungsverfahren adressiert werden. Der weitere Verlauf der Beratungen im Europäischen Parlament und im Rat bleibt daher abzuwarten.
