Entschließung des Europäischen Parlaments vom 20. Januar 2026 mit Empfehlungen an die Kommission zum 28. Regime: Ein neuer Rechtsrahmen für innovative Unternehmen (2025/2079(INL))

Zusammenfassung:

Am 20. Januar 2026 hat das Europäische Parlament einen legislativen Initiativbericht[1] zum sogenannten 28. Regime verabschiedet. Die Bundesnotarkammer begrüßt, dass der Bericht auf bestehende unions- und mitgliedstaatliche Strukturen aufsetzt und bewährte Sicherungsmechanismen – insbesondere funktionierende nationale Register und präventive Kontrollstrukturen – ausdrücklich anerkennt.

Zugleich erkennt der Bericht an, dass zentrale Ziele wie digitale Gründungsverfahren, Beschleunigung, grenzüberschreitende Mobilität und Bürokratieabbau bereits weitgehend durch den bestehenden Acquis des europäischen Gesellschaftsrechts, insbesondere die Digitalisierungsrichtlinien I[2] und II[3], adressiert sind. Ein etwaiges 28. Regime sollte daher konsequent auf dem Erreichten aufbauen, anstatt unnötige parallele Strukturen zu schaffen oder bewährte Prinzipien zu relativieren.

Kritisch zu bewerten sind insbesondere das unbestimmte und auslegungsbedürftige Konzept eines einheitlichen digitalen Portals, welches im Sinne einer Zentralisierung registerbezogener Verfahren missverstanden werden könnte sowie Vorschläge zur Einführung unionsweiter Musterdokumente und zur Festlegung des Mindestkapitals auf 1 EUR. Diese Ansätze bergen erhebliche Risiken für die praktische Verwirklichung von Privatautonomie, Rechtssicherheit, Gläubigerschutz sowie die Verlässlichkeit öffentlicher Register und könnten im Ergebnis zu höheren Transaktionskosten und mehr Rechtsstreitigkeiten führen.

Die Bundesnotarkammer spricht sich ausdrücklich für ein Modell aus, das Digitalisierung mit Rechtssicherheit verbindet: Digitale Verfahren sollten auf nationalen Registerstrukturen aufsetzen, durch öffentliche Präventivkontrolle abgesichert sein und die Rolle der Notarinnen und Notare als unabhängige Gatekeeper im gesellschaftsrechtlichen Lebenszyklus erhalten.

Ein Verzicht auf weitere Zentralisierung würde den Wettbewerb der Rechtsordnungen fördern, das Subsidiaritätsprinzip stärken und die Attraktivität des europäischen Gesellschaftsrechts im globalen Wettbewerb nachhaltig sichern. Demgegenüber würde die Übernahme systemfremder angloamerikanischer Rechtskonzepte eine Abkehr vom europäischen Acquis im Gesellschaftsrecht bedeuten, Kosten für Unternehmen und Gründer erhöhen und die Rechtssicherheit und damit einen Wettbewerbsvorteil des europäischen Wirtschaftsstandorts gefährden.

 

Im Einzelnen:

A. Digitale Gründung, Rechtssicherheit und Präventivkontrolle

In dem INL-Bericht wird gefordert, dass Registrierungsverfahren für die Gründung, einschließlich zusätzlicher Überprüfungen und Konformitätskontrollen, innerhalb von 48 Stunden digital abgeschlossen werden können sollen, ohne die Rechtssicherheit zu beeinträchtigen und im Einklang mit den Verfahrensgarantien.[4]

Die Bundesnotarkammer begrüßt dieses Ziel. Das Notariat wird diesem Ziel bereits gerecht und die erforderlichen Gesetze sind in Deutschland bereits weitgehend geschaffen (I.). Weitergehende Regelungen sollten konsequent auf dem erreichten Acquis aufbauen und der INL-Bericht sollte in diesem Licht ausgelegt werden (II.).

I. Status quo

In Deutschland sind die technischen und rechtlichen Voraussetzungen für eine vollständig digitale Gründung bereits geschaffen. Notarielle Gründungen – einschließlich Registereintragung – sind bereits heute sehr kurzfristig möglich. Notarinnen und Notare und Registergerichte sind bereits Ende-zu-Ende digitalisiert. Sie übermitteln Gerichten die Eintragungsunterlagen in strukturierter Form (XML-Daten) bereits seit 2007 elektronisch. Die Beurkundung einer Unternehmensgründung in Form einer GmbH kann seit dem 1. August 2022 rein digital erfolgen und – falls erforderlich – noch am selben Tag eingetragen werden. Zur Verwirklichung der genannten Ziele bedarf es daher weder weiterer europarechtlicher Vorgaben noch der Schaffung einer neuen Gesellschaftsform.

Gebremst werden die Gründerinnen und Gründer nicht durch die (Online-)Gründung bei den Notarinnen und Notaren, sondern vielmehr durch den anschließenden „Behördendschungel“: Auf die Gründung folgen zahlreiche bußgeldbewehrte Anzeige-, Mitteilungs- und Antragspflichten, etwa gegenüber dem Finanzamt, dem Gewerbeamt, der Handwerkskammer oder der Bundesagentur für Arbeit. Häufig sind in umfangreichen Formularen zum Teil identische Angaben an verschiedene Stellen durch die Gründerinnen und Gründer zu übermitteln. Die Mehrfacherfassung derselben Angaben widerspricht dem Grundsatz der Datenminimierung sowie dem Once-Only-Prinzip und führt zu bürokratischen Mehraufwänden.

Die Ergebnisse des Praxischecks der Fachebene des Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz zu beurkundungsbedürftigen Vorgängen im Vereins- und GmbH-Recht[5] haben diese aus Sicht der Gründerinnen und Gründer bestehenden bürokratischen Mehraufwände bestätigt. Die Gründerinnen und Gründer bewerten hingegen die notarielle Mitwirkung insgesamt positiv und wünschen sich sogar eine zentralere Stellung der Notarinnen und Notare im Gründungsprozess. Als besonderer Mehrwert der notariellen Mitwirkung hervorgehoben wurde beispielsweise die notarielle Beratungsleistung etwa bei der Satzungsgestaltung.

II. Aufbau auf dem Erreichten

Ein etwaiges 28. Regime sollte auf dem erreichten Acquis im EU-Gesellschaftsrecht aufbauen. Die Forderungen aus dem INL-Bericht sollten in diesem Lichte gelesen werden. Die Vorgabe einer digitalen Gründung binnen 48 Stunden sollte im Einklang mit bestehenden nationalen Verfahren verstanden werden. Auf dieser Grundlage kann das Erreichte konsequent weiter ausgebaut und verbessert werden, etwa durch die Einführung der European Business Wallet sowie den weiteren Abbau von Übersetzungserfordernissen.

Kritisch wäre eine Auslegung, nach der die in dem INL-Bericht geforderte 48-Stunden-Frist bereits mit dem bloßen Entschluss der Gründer beginnen würde und damit Vorbereitungs- und Beratungsphasen einbezogen wären. Eine solche Lesart wäre mit einem angemessenen Qualitäts- und Sicherheitsniveau kaum vereinbar und würde der Verlässlichkeit öffentlicher Register zuwiderlaufen. Allein sachgerecht ist vielmehr eine Auslegung, wonach die Frist mit der Beurkundung beim Notar oder dem Eingang beim Registergericht beginnt.

Positiv hervorzuheben ist, dass der Bericht die Bedeutung präventiver Kontrollmechanismen ausdrücklich anerkennt, insbesondere im Hinblick auf die Bekämpfung von Geldwäsche[6] sowie die Durchsetzung von Sanktionen[7]. Gerade in Zeiten des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine sind diese präventiven Kontrollmechanismen durch Notarinnen und Notare unerlässlich für eine widerstandsfähige Rechts- und Wirtschaftsordnung in Europa.

Unter diesen Prämissen fügt sich das vorgeschlagene Modell konsequent in den bestehenden Acquis europäischer Präventivkontrolle ein. Notarielle Mitwirkung im Gesellschaftsrecht gewährleistet im Rahmen dieser Präventivkontrolle nicht nur verlässliche Register und die weitreichende Vermeidung späterer Streitigkeiten, sondern darüber hinaus eine flächendeckende, effektive und rechtssichere Umsetzung zentraler Vorgaben zur Bekämpfung organisierter Kriminalität und zur Wahrung der Integrität des Binnenmarkts.

Eine Schwächung präventiver Eingangskontrollen stünde dagegen nicht nur im Spannungsverhältnis zu nationalen Registermodellen, sondern auch im Widerspruch zur jüngsten Entwicklung des europäischen Gesellschafts- und Registerrechts selbst.

B. Musterverträge

Der Bericht fordert in der gesamten Union zu verwendende standardisierte mehrsprachige Musterdokumente für Gesellschaftervereinbarungen, Satzungen, Aufforderungen zur Verwendung dieser Musterdokumente bzw. zu deren Einhaltung und andere grundlegende und operative Vorlagen, die speziell auf die neue Gesellschaftsform, die nach dem Bericht „Societas Europaea Unificata“ (S.EU – Harmonisierte Europäische Gesellschaft) heißen soll[8], zugeschnitten sind. Er empfiehlt, dass diese Musterdokumente als Standardvorlagen dienen. Er empfiehlt ferner, dass es möglich sein sollte, von den Musterdokumenten abzuweichen, um spezifischen Geschäftsanforderungen Rechnung zu tragen.[9]

Die Bundesnotarkammer spricht sich gegen die Verwendung solcher optionalen Musterdokumente aus. Sie werden nicht, wie der Bericht behauptet[10], zu mehr Rechtsklarheit und einer einfachen grenzüberschreitenden Nutzung und Vertrautheit bei den Gründern und Investoren sorgen. Vielmehr sind sie der Privatautonomie abträglich (I.), werden den Interessen der Parteien nicht gerecht (II.), setzen eine Vollharmonisierung des europäischen Zivilrechts voraus (III.) und erzeugen höhere Kosten durch nachträglichen Anpassungsbedarf und häufigere Rechtsstreitigkeiten (IV).

I. Musterdokumente verkürzen die Privatautonomie

Muster erwecken bei der rechtsuchenden Bevölkerung den irreführenden Eindruck, dass sich komplexe rechtliche Lebenssachverhalte in Standardfälle kategorisieren lassen und für juristische Laien beherrschbar sind. Durch Muster wird Privatautonomie nicht verwirklicht, sondern im Gegenteil verkürzt.

Dies würde insbesondere bei einer etwaigen Musterformulargründung ohne Mitwirkung der Notarinnen und Notare gelten, also ohne profunde Belehrung über die Rechtslage durch einen unabhängigen öffentlichen Amtsträger. Der deutsche Gesetzgeber hat aus gutem Grund auch für die GmbH- oder UG-Gründung mit Musterprotokoll ein Beurkundungserfordernis vorgesehen.[11]

II. Musterdokumente sind nicht interessengerecht

Mustersatzungen bieten keine hinreichend individuellen Lösungen und werden den geschäftsspezifischen Anforderungen von Gründerinnen, Gründern und Unternehmen nicht in angemessenem Maße gerecht. Tatsächlich besteht die Gefahr, dass sie eine differenzierte und einzelfallgerechte Praxis der Vertragsgestaltung behindern, da naheliegt, dass Musterdokumente als vorgegebene Standardregelungen aus Bequemlichkeit oder Kostengründen regelmäßig unverändert und unreflektiert übernommen werden, obwohl sie der tatsächlichen Interessenlage der Betroffenen zuwiderlaufen.

Erfahrungen aus der Praxis in den Bereichen, wo Mustergründungen gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG nach bisherigem nationalen Recht bereits zulässig sind, bestätigen, dass Unternehmen Muster selbst als nicht interessensgerecht wahrnehmen.

III. Keine europäischen Musterdokumente ohne europäisches Zivilrecht

Soweit mit der Forderung nach Musterdokumenten sogar inhaltlich identische Dokumente in allen EU-Mitgliedstaaten und -sprachen für eine zusätzliche Gesellschaftsform gemeint sein sollten, verkennt dies, dass hierfür faktisch eine umfassende Harmonisierung des gesamten Zivilrechts erforderlich wäre – ein Ziel, das weder realistisch noch sachgerecht erscheint. Sowohl Gründungsdokumente als auch Gesellschaftervereinbarungen haben inhaltlich zahlreiche Wechselwirkungen mit dem allgemeinen Schuldrecht sowie mit dem Erb- und Familienrecht. Bei der deutschen Musterprotokollgründung fehlen etwa die ansonsten üblichen und häufig unverzichtbaren Regelungen zur Vinkulierung von Geschäftsanteilen, zur Durchführung von Gesellschafterversammlungen, zur Kündigung der Gesellschaft, zur Einziehung von Geschäftsanteilen, zur Vererbung und zur Abfindung beim Ausscheiden eines Gesellschafters.[12] Wenn schon Formulare, die ausschließlich das nationale Zivilrecht im Blick haben, nicht geeignet sind, die Komplexität einer interessengerechten Gesellschaftsgründung ausreichend abzubilden, ist erst recht nicht ersichtlich, wie die Etablierung europäischer Muster nach dem „One-model-fits-all“-Prinzip dieses Ziel erreichen soll. Sie würden erst recht mit einem erheblichen Abfall von Rechtssicherheit einhergehen und auch nicht zu einer einheitlichen Behandlung der Gesellschaftsform in allen EU-Mitgliedstaaten führen, weil sich Fragen des Gesellschaftsrechts in vielen Fällen nicht von ihren Bezügen ins sonstige nationale Zivilrecht trennen lassen.

IV. Höhere Kosten und Belastung der Gerichte

Die mit der Verwendung von Musterdokumenten verbundene scheinbare Vereinfachung erweist sich in der Praxis als trügerisch. Standardisierte Satzungen und Gesellschaftervereinbarungen können die im Lebenszyklus einer Gesellschaft typischerweise entstehenden Interessenkonflikte und rechtlichen Fragestellungen nicht antizipieren. Gerade bei Finanzierungsrunden, Gesellschafterwechseln, Umstrukturierungen oder Krisensituationen zeigt sich, dass pauschale Regelungen regelmäßig nicht ausreichen und nachträgliche Anpassungen erforderlich werden.

Dies führt nicht nur zu erhöhtem Beratungs- und Änderungsaufwand, sondern birgt ein erhebliches Risiko enttäuschter Erwartungen der Beteiligten. Unklare oder unzureichend aufeinander abgestimmte Regelungen erhöhen die Wahrscheinlichkeit von Auslegungsstreitigkeiten und gerichtlichen Auseinandersetzungen, insbesondere in grenzüberschreitenden Konstellationen mit unterschiedlichen rechtlichen und wirtschaftlichen Ausgangslagen.

Im Ergebnis drohen somit höhere Transaktionskosten für Gründer, Gesellschafter und Investoren sowie eine zusätzliche Belastung der Gerichte. Dies steht im Widerspruch zu den erklärten Zielen des 28. Regimes, Verfahren zu vereinfachen, Rechtssicherheit zu stärken und den Binnenmarkt effizienter zu gestalten. Anstelle einer nachhaltigen Entlastung würden standardisierte Musterdokumente langfristig zu einer Verlagerung von Aufwand und Kosten von der Gründungsphase in spätere Konflikt- und Anpassungsphasen führen.

C. Kapitalausstattung

Nach dem INL-Bericht soll für die Gründung einer Gesellschaft, die für die Eintragung als S.EU in Frage kommt, das unmittelbar eingezahlte Mindestkapital für die Zwecke der Eintragung dieser Gesellschaft auf 1 EUR festgesetzt werden, und zwar unabhängig von dem Mindestkapital, das ansonsten nach dem betreffenden nationalen Recht erforderlich ist. Als Ausgleich sind alternative Gläubigerschutzmechanismen, insbesondere Solvenztests, vorgesehen.[13]

Die Bundesnotarkammer bewertet sowohl die Festlegung eines symbolischen Mindestkapitals von 1 EUR als auch den vorgesehenen Rückgriff auf alternative Gläubigerschutzmechanismen kritisch. Ein Mindestkapital erfüllt im Gesellschaftsrecht weiterhin eine wesentliche Ordnungs-, Schutz- und Signalfunktion. Es trägt zur Seriosität des Rechtsverkehrs bei, setzt eine Eintrittsschwelle gegen missbräuchliche Gründungen und bietet Gläubigern zumindest einen elementaren, transparenten und leicht überprüfbaren Mindestschutz. Auch aus der Perspektive von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern gewährleistet ein Mindestkapital eine gewisse Haftsumme.

Die deutschen Erfahrungen mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zeigen, dass Gesellschaftsformen mit sehr niedrigem oder rein symbolischem Mindestkapital in der Praxis nur begrenzt nachgefragt werden. Es ist zu befürchten, dass sie von Marktteilnehmern als weniger verlässlich wahrgenommen werden. Gerade im grenzüberschreitenden Kontext des Binnenmarkts ist jedoch Vertrauen in die wirtschaftliche Substanz und Verlässlichkeit einer Gesellschaft von zentraler Bedeutung.

Solvenztests können ein Mindestkapital nicht gleichwertig ersetzen. Sie beruhen regelmäßig auf Prognosen, setzen laufende Überwachungs- und Durchsetzungsmechanismen voraus und verlagern Risiken. Dies führt zu erhöhter Rechtsunsicherheit, steigenden Transaktionskosten und zusätzlichem administrativem Aufwand, insbesondere bei grenzüberschreitenden Sachverhalten mit unterschiedlichen Rechnungslegungs- und Aufsichtssystemen. Zudem besteht die Gefahr, dass ein symbolisches Mindestkapital in Kombination mit schwer überprüfbaren Solvenztests gezielt für risikobehaftete oder missbräuchliche Geschäftsmodelle genutzt wird.

Vor diesem Hintergrund erscheint fraglich, ob ein Mindestkapital von 1 EUR in Verbindung mit Solvenztests geeignet ist, die Ziele des 28. Regimes – insbesondere Rechtssicherheit, Gläubigerschutz und Attraktivität des europäischen Gesellschaftsrechts – zu fördern. Vielmehr besteht das Risiko eines regulatorischen Wettbewerbs nach unten („race to the bottom“), der das Vertrauen in die neue Gesellschaftsform und damit ihre Akzeptanz im Binnenmarkt nachhaltig beeinträchtigen könnte.

D. Digitales Portal und Registerstrukturen

Das Europäische Parlament fordert, dass ein einheitliches digitales Portal auf Unionsebene geschaffen oder in bestehende Strukturen integriert wird, das als direkte Anlaufstelle für S.EU dient und das bestehende System zur Verknüpfung von Unternehmensregistern (BRIS) ergänzt und erweitert, indem es eine harmonisierte Schnittstelle für den grenzüberschreitenden Zugang bereitstellt, ohne ein neues separates oder paralleles Register zu schaffen. Es hebt hervor, dass dieses digitale Portal die bestehenden nationalen Eintragungsvorschriften nicht ersetzen, sondern vielmehr als gemeinsames Portal dienen sollte, auf dem alle für Investoren notwendigen Informationen zusammengeführt werden.[14]

Die Bundesnotarkammer begrüßt diese Forderung. Besonders positiv ist die Abkehr von dem in früheren Fassungen des INL-Berichts vorgesehenen „Union-level digital company register“ zu bewerten. Damit wird vermieden, parallele europäische Registerstrukturen zu schaffen.

I. Kein Parallelregister

Registrierungsvorgänge sollten in den nationalen Handelsregistern nach den jeweils etablierten und nach den Vorgaben der beiden Digitalisierungsrichtlinien harmonisierten Verfahren erfolgen.

1. Keine neue Bürokratie

Die Schaffung eines europäischen Registers bedürfte der Etablierung einer neuen Behörde auf europäischer Ebene und würde erhebliche Kosten in der Entwicklung, Implementierung und dauerhaften Pflege, insbesondere auch im Hinblick auf die Übereinstimmung mit datenschutzrechtlichen Vorschriften, verursachen. Damit würde die Schaffung eines neuen europäischen Registers zum Aufbau einer Parallelstruktur, zu Bürokratieaufbau anstatt Bürokratieabbau führen und damit den Zielen des Vorhabens fundamental zuwiderlaufen.

Zudem droht hier unter Umständen die wichtige Entscheidung des europäischen Gesetzgebers für die Sicherstellung von Transparenz und Verlässlichkeit in Registern durch öffentliche Präventivkontrolle unterlaufen zu werden, da ein neu aufzubauendes einheitliches europäisches Register die auf jahrzehntelanger Praxis beruhende Effizienz und Qualität nationaler öffentlicher Registersysteme erreichen kann.

2. Öffentliche Präventivkontrolle und öffentlicher Glaube

Zuverlässige und transparente Unternehmensregister sind ein Eckpfeiler der Rechtssicherheit und damit ein entscheidender Wettbewerbsvorteil für europäische Wirtschaftsakteure sowie ein struktureller Vorzug des europäischen Binnenmarktes insgesamt. Dieser Systemvorteil beruht darauf, dass Investoren und Geschäftspartner auf die Richtigkeit wesentlicher Registerangaben vertrauen können. Fällt diese Verlässlichkeit weg, steigen Risikoprämien, Prüfaufwand und Transaktionskosten – gerade in grenzüberschreitenden Konstellationen.

Ein europäisches Gesellschaftsregister, das allein die von den Parteien eingegebenen Informationen wiedergibt, würde diesen Standortvorteil gefährden. Es würde eine völlige Abkehr von dem erreichten europäischen Acquis und erst recht von dem deutschen Registermodell bedeuten.

Dies würde aufgrund des zu erwartenden „race to the bottom“ betreffend die Verlässlichkeit von Registerdaten zu Rechtsunsicherheit sowie damit einhergehenden erhöhten Transaktionskosten führen (a)) und europäische Ziele wie eine effektive Geldwäsche- und Terrorismusbekämpfung gefährden (b)).

a) Verlässlichkeit als Systemvorteil

Das deutsche öffentliche Registerwesen im Gesellschaftsrecht gewährt Gutglaubensschutz, der nur bei einer öffentlichen Kontrolle der Rechtmäßigkeit und Richtigkeit der von den Parteien eingereichten Informationen gerechtfertigt ist. Diese Kontrolle wird in Deutschland nach einem „Vier-Augen-Prinzip“ sowohl durch Notarinnen und Notare als auch durch die Registergerichte gewährleistet. Gerade deshalb genießt das deutsche Handelsregister uneingeschränktes Vertrauen des Rechtsverkehrs. Die durch kostspielige Due-Diligence-Prüfungen und Legal Opinions verursachten Transaktionskosten entfallen. Ein Register, das lediglich eine allgemein abrufbare Stoffsammlung unternehmerischer Selbsterklärungen ist, kann diese Vorteile nicht erreichen. Hier müssen kostspielige Nachforschungen angestellt werden, um die Richtigkeit der Unternehmensinformationen zu überprüfen. Der fehlende Gutglaubensschutz wirkt sich in der Folge auch auf weitere öffentliche Register wie etwa das Grundbuch aus. Denn Gesellschaften können Grundstücke erwerben und werden sodann in das Grundbuch eingetragen. Wenn nun aber bereits die Gesellschaftsdaten im Handelsregister unzutreffend sind, wird auch das Grundbuch mit diesen fehlerhaften Eintragungen infiziert. Die Folge ist eine Erosion des gesamten öffentlichen Registerwesens. Die öffentliche Präventivkontrolle dagegen verhindert negative Externalitäten zulasten des allgemeinen Rechtsverkehrs.

Erfahrungen aus Rechtsordnungen ohne vorgelagerte öffentliche Eingangskontrolle zeigen, dass dies kein theoretisches Risiko ist: Dort treten in erheblichem Umfang Missbrauchsfälle wie sogenanntes „Company Hijacking“ oder „Corporate Identity Theft“ auf, während solche Phänomene in Systemen mit notarieller Präventivkontrolle praktisch keine Rolle spielen. In Registersystemen ohne präventive Eingangskontrolle sehen sich die Register teilweise sogar veranlasst, ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass die veröffentlichten Angaben unzutreffend sein können und nicht ohne zusätzliche professionelle Prüfung herangezogen werden sollten.[15]

Entsprechend dem etablierten Grundsatz der Verfahrensautonomie der Mitgliedstaaten und dem mit SE und EWIV erprobten System sollte auch eine neu zu schaffende Rechtsform in ein nationales Register nach den entsprechenden nationalen Strukturen eingetragen werden. Dies ermöglicht es, die Vorteile nationaler Registersysteme und der hoheitlich ausgestalteten und höchsten Schutzstandards genügenden Online-Verfahren für sämtliche im Lebenszyklus einer Gesellschaft von der Gründung bis zur Löschung vorkommenden Rechtsvorgänge einschließlich der elektronischen Übermittlung zwischen allen jeweils beteiligten öffentlichen Stellen weiter im System des Wettbewerbs der Rechtsordnungen zur Geltung zu bringen.

b) Effektive Durchsetzung öffentlicher Interessen

Zudem droht eine zusätzlich zu schaffende Gesellschaftsform ohne öffentliche Präventivkontrolle zu einem Vehikel zur Umgehung der Kriminalitätsprävention zu werden. Die öffentliche Präventivkontrolle ist entscheidend, um Transaktionen, die der Geldwäsche, der Terrorismusfinanzierung oder der Umgehung von Sanktionen dienen könnten, frühzeitig aufzuspüren. So bestünde ohne zuverlässige öffentliche Identitätskontrolle beispielsweise die Gefahr, dass russische Staatsangehörige wie etwa Oligarchen, die nach der Verordnung (EU) 269/2014 sanktioniert sind, unter dem Deckmantel neu gegründeter Gesellschaften wirtschaftlich in der Europäischen Union tätig werden. Auch ist die verlässliche, d. h. nicht lediglich auf Selbstauskunft, sondern auf einer öffentlichen Kontrolle beruhende Identifizierung der Geschäftsführer und Anteilseigner einer Gesellschaft die Grundlage für die effektive Durchsetzung strafrechtlicher Sanktionen, zivilrechtlicher Ansprüche und administrativer Maßnahmen. Das Risiko beschränkt sich dabei nicht auf Sanktionsumgehung: Ohne verlässliche Identitäts- und Rechtsprüfung können auch strategische Kontrollübernahmen über verschachtelte Strukturen faktisch erfolgen, ohne dass sie für Betroffene und Marktteilnehmer rechtzeitig erkennbar werden. Die Bedeutung der öffentlichen Präventivkontrolle für die Verbrechensbekämpfung und die Durchsetzung der öffentlich-rechtlichen Belange hat auch der Unionsgesetzgeber mit der Digitalisierungsrichtlinie II ausdrücklich anerkannt.[16]

Fällt die notarielle Mitwirkung weg, entfällt zugleich ein zentraler Informationskanal über Änderungen von Beteiligungs- und Eigentumsstrukturen, was nicht nur die Missbrauchsprävention, sondern auch die steuerliche Kontrolle und damit das Steueraufkommen beeinträchtigen würde.

II. Lösung: Umfassende Verweisung in die bestehenden Registerverfahren

Während der INL-Bericht sich für ein digitales „Portal“ ausspricht, weist er dem digitalen Portal eine weitreichende Rolle zu, da es auch als Zugangspunkt für Anteilsabtretungen und Beschlussfassungen dienen soll.[17] Dabei bleibt der Begriff des „gemeinsamen digitalen Portals“ im Wortlaut gänzlich unbestimmt.

Der INL-Bericht sollte an diesen unbestimmten Stellen so verstanden werden, dass das Portal nicht als eigenständige Register- oder Verfahrensebene, sondern als Weiterleitungs- und Zugangsinfrastruktur zu verstehen ist, die vollständig in die jeweiligen nationalen Strukturen verweist. Unter dieser Lesart wäre es den Mitgliedstaaten unbenommen, an bestehenden Register- und Formvorschriften – einschließlich notarieller Mitwirkungserfordernisse – festzuhalten. Mit dieser Lesart können die erheblichen negativen Folgewirkungen für Registerverlässlichkeit, Kosten und Missbrauchsprävention vermieden werden.

Dies betrifft nicht nur die Gründung, sondern ausdrücklich auch Anteilsübertragungen und registerbezogene Beschlussfassungen. Technische Lösungen wie Distributed-Ledger-Technology (DLT)[18] sollen nur dort zum Einsatz kommen, wo das nationale Recht dies vorsieht.

1. Anteilsabtretung

Die Abtretung von Beteiligungen an personalistisch geprägten Gesellschaften mit beschränkter Haftung bedarf im deutschen Recht, aber auch in zahlreichen anderen EU-Mitgliedstaaten, aus guten Gründen der notariellen Beurkundung.

Die notarielle Beurkundung von Anteilsübertragungen ist kein bloßes Verfahrensdetail, sondern Ausdruck einer bewussten gesellschaftsrechtlichen Grundentscheidung: Die GmbH ist als personalistisch geprägte Kapitalgesellschaft konzipiert, deren Anteile gerade nicht uneingeschränkt verkehrsfähig sein sollen. Die eingeschränkte Handelbarkeit bildet die Kehrseite einer weitgehenden Gestaltungsfreiheit der Gesellschafter.

Die notarielle Kontrolle erfüllt aber auch eine wichtige Schutzfunktion. Auch das digitalste Register vermag nämlich keinen wirksamen Schutz vor fehlerhaften oder missbräuchlichen Eintragungen zu gewährleisten, wenn es an einer vorgelagerten inhaltlichen und äußeren Kontrolle fehlt. Eine solche Kontrolle setzt die Erfassung des konkreten Sachverhalts voraus und kann nicht automatisiert erfolgen, sondern erfordert menschliche Prüfung unter Anwendung des geltenden Rechts. Die Anregung des Parlaments, Zukunftstechnologien wie Distributed-Ledger-Technologien (DLT)[19] und unveränderliche Zeitstempel[20] zu verwenden, geht an der Fragestellung vorbei, weil mit solchen Techniken nicht die Frage der inhaltlichen und rechtlichen Richtigkeit adressiert werden kann.

Nur die notarielle Beurkundung schafft eine echte Transparenz der Beteiligungsverhältnisse. Die Parteien können darauf vertrauen, dass die Transaktion wirksam ist. Der gesamte Wirtschaftsverkehr kann sich auf die Eintragungen im Handelsregister verlassen. Der europäische Acquis öffentlicher Präventivkontrolle im Gründungsstadium und seine Zwecke würden leerlaufen, wenn eine Präventivkontrolle nicht auch bei den späteren essenziellen gesellschaftsrechtlichen Transaktionen stattfindet. Dies schützt nicht nur den Rechtsverkehr, sondern auch die Gesellschafter selbst: Ohne verlässliche, öffentlich abgesicherte Transparenz drohen Kontroll- und Machtverschiebungen über Beteiligungen, die nicht rechtzeitig erkannt oder rechtlich sauber nachvollzogen werden können.

Notarielle Urkunden ermöglichen öffentlichen Glauben. Sie bilden in Deutschland die Grundlage für die mit Gutglaubenswirkung ausgestattete, stets aktuell gehaltene Gesellschafterliste: Derjenige, der in der im Handelsregister veröffentlichten Gesellschafterliste als Inhaber der Anteile eingetragen ist, gilt zum Schutz des Rechtsverkehrs sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch Dritten als deren Inhaber. Auf Grundlage der Gesellschafterliste ist sogar ein gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen möglich. Diese einschneidende Konsequenz ist nur aufgrund der notariellen Richtigkeitsgewähr zu rechtfertigen.

Die notarielle Beurkundung dient aufgrund ihrer besonderen Beweiswirkung der unverzichtbaren und langfristigen Beweissicherung. Dies schafft dauerhaften Rechtsfrieden zwischen den Beteiligten. Hierdurch wird maßgeblich die Justiz entlastet. Bei Streitigkeiten unter den Gesellschaftern sind alle Beteiligungsverhältnisse und Vertragsbedingungen dokumentiert, so dass Streitigkeiten vermieden werden und schneller gelöst werden können.

Durch die notarielle Beurkundung bei Geschäftsanteilsabtretungen müssen Geschäftspartner, Investoren und Gläubiger– anders als in Rechtssystemen ohne notarielle Beteiligung – keine teuren anwaltlichen Legal Due Diligence-Prüfungen bezüglich Existenz, Entscheidungsstruktur, Vertretungsberechtigung und Eigentümerverhältnissen durchführen oder bei jedem Vertrag ein „certificate of good standing“ vorlegen, sondern können auf den jederzeit kostenlos online abrufbaren Auszug aus dem Register vertrauen, der mit Gutglaubensschutz versehen ist und Auskunft über die Existenz, die vertretungsberechtigten Personen und die Gesellschafter einer Gesellschaft gibt. Dieses System funktioniert aber nur, wenn eine umfassende effektive öffentliche „Inputkontrolle“ durch Notarinnen und Notare als Gatekeeper im Registerwesen stattfindet, die für die Richtigkeit und Verlässlichkeit der Registereintragungen sorgt.

Durch die notarielle Beurkundung wird sichergestellt, dass nicht nur bei der Gründung, sondern auch bei der Übertragung von Geschäftsanteilen Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Sanktionsumgehung aktiv bekämpft werden. Notarinnen und Notare identifizieren insbesondere die Beteiligten nach geldwäscherechtlichen Vorgaben, nehmen eine konkrete Analyse des Geldwäscherisikos sowie verstärkte Sorgfaltsmaßnahmen bei erhöhtem Risiko – z. B. Bestimmung der Herkunft der eingesetzten Vermögenswerte – vor und bestimmen die hinter den handelnden Personen stehenden wirtschaftlich Berechtigten. Sollen etwa GmbH-Anteile an einen Käufer mit Sitz in einem Risikostaat wie etwa Russland veräußert werden, sorgt der Notar nicht nur für eine sichere Identifizierung der Beteiligten und wirtschaftlich Berechtigten, sondern prüft auch Sanktionslisten und erstattet notwendige Verdachtsmeldungen an die zuständigen Behörden. Verschleierte Strukturen und verdächtige Finanzströme aufzudecken, ist zentrale Staatsaufgabe, die durch Notarinnen und Notare als Gatekeeper effektiv sichergestellt wird.

Ohne hoheitlich handelnde Notarinnen und Notare müsste der Staat ihre Aufgaben selbst wahrnehmen. Die Gerichte würden überlastet, wenn ihnen alleine die öffentliche Präventivkontrolle vor der Registereintragung übertragen würde. Das in Deutschland bewährte „Vier-Augen-Prinzip“ führt nicht nur zu erheblicher Verfahrensbeschleunigung, sondern auch zur höchsten Qualität der Registerdaten. Beides würde erheblich leiden, wenn man die Präventivkontrolle alleine den Registergerichten überließe. Der Rechtsschein und damit der gute Glaube an die Inhaberschaft des im Register Eingetragenen lässt sich aber nur dann rechtfertigen, wenn die Registerdaten tatsächlich verlässlich sind. Einem gutgläubigen Erwerb in einem Registersystem ohne notarielle Mitwirkung würde es folglich an der erforderlichen Tatsachengrundlage fehlen.

Notarinnen und Notare stehen den Beteiligten bei Geschäftsanteilsabtretungen schließlich als kompetente und neutrale rechtliche Ansprechpartner beiseite, klären über Risiken auf und sorgen für eine ausgewogene Gestaltung der Verträge. Sie gewährleisteten zudem einen Schutz schwächerer Vertragsteile. Dies kann gerade in Start-up-Fällen von besonderer Bedeutung sein, weil die Gründerinnen und Gründer selbst in der Regel nicht rechts- und geschäftserfahren sind, deren Partner (häufig institutionelle Investoren) hingegen schon.

2. Satzungsänderungen

Die vorstehenden für die Anteilsabtretung maßgeblichen Grundsätze gelten auch bei Gesellschafterbeschlüssen über Satzungsänderungen. Auch hier wird durch die öffentliche Kontrolle und Beurkundung existenzieller Entscheidungen durch Notarinnen und Notare vor ihrem Vollzug im Register deren Wirksamkeit sichergestellt. Dadurch wird vielfältig Transparenz und Verlässlichkeit gesichert, dabei die Rechtssicherheit gestärkt, Streit vermieden, die Justiz entlastet und Privatautonomie ermöglicht. Auch hier sollten daher geltende nationale Form- und Registerverfahrensvorschriften nicht ausgehöhlt werden.

E. Arbeitnehmermitbestimmung

Das Europäische Parlament hält es für notwendig, Garantien für die Mitbestimmung von Arbeitnehmern und/oder Arbeitnehmervertretern an den Angelegenheiten eines Unternehmens vorzusehen. Es fordert unter anderem sicherzustellen, dass die künstliche Nutzung der S.EU zur Umgehung der derzeitigen Schutzstandards für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Recht der Mitgliedstaaten wirksam verhindert wird und betont, dass die S.EU gegebenenfalls den geltenden Vorschriften für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Beschäftigungsmitgliedstaat unterliegen sollte.[21]

Die Bundesnotarkammer teilt das Ziel, missbräuchliche Gestaltungen und eine gezielte Umgehung von Mitbestimmungsrechten wirksam zu verhindern. Entscheidend wird dabei sein, eine Regelung zu entwickeln, die Umgehungstatbestände effektiv unterbindet, ohne zugleich ein Maß an Komplexität, Bürokratie und Rechtsunsicherheit zu erzeugen, das die Attraktivität und Funktionsfähigkeit der S.EU als europäische Gesellschaftsform strukturell beeinträchtigt.

F. Rechtsvergleichende Bemerkungen

Im Zuge der Rezeption des INL-Berichts wird wieder verstärkt auf angloamerikanische Rechtsordnungen, insbesondere auf das Beispiel „Delaware“ verwiesen.[22] „Delaware“ wird dabei auch als Argument gegen eine notarielle Beteiligung im europäischen Gesellschaftsrecht herangezogen.

Im angloamerikanischen Modell, wie es etwa auch dem Vorschlag der privaten „EU-INC“-Initiative[23] zu Grunde liegt, entsteht Rechtssicherheit überwiegend ex post. Sie wird durch umfangreiche Due-Diligence-Prüfungen, Versicherungsmodelle, anwaltliche Haftungskaskaden und notfalls durch gerichtliche Auseinandersetzungen hergestellt. Diese Mechanismen sind kostenintensiv, zeitaufwendig und begünstigen strukturell wirtschaftlich starke Akteure, die sich diese Formen der Absicherung leisten können.

Demgegenüber beruht das europäische Modell auf einer präventiven Architektur. Öffentliche Präventivkontrolle, insbesondere durch Notarinnen und Notare, sichert die materielle Richtigkeit von Registereintragungen, verhindert Missbrauch, reduziert Streitpotenzial und ermöglicht einen effektiven Gutglaubensschutz. Rechtssicherheit wird hier ex ante geschaffen. Gerade für Start-ups, KMU und grenzüberschreitende Investitionen senkt dieses Modell Transaktionskosten und schafft Vertrauen dort, wo Schnelligkeit und Verlässlichkeit entscheidend sind. Das europäische Modell mit transparenten, gesetzlich geregelten Gebührenstrukturen wirkt zudem der Benachteiligung kleinerer und weniger finanzstarker Marktteilnehmer entgegen, indem es planbare Zugangskosten zur Rechtssicherheit sichert.

Die Formel „Delaware für Europa“ kann daher nicht überzeugen. Die wirtschaftliche Attraktivität Delawares für Unternehmen beruht nur teilweise auf gesellschaftsrechtlichen Faktoren wie einer spezialisierten Gerichtsbarkeit und einer im Vergleich zu anderen US-Bundesstaaten entwickelten Rechtsprechung. Hinzu treten steuerliche Anreize sowie ein systemisch angelegtes Maß an Intransparenz, aufgrund dessen Delaware als eines der intransparentesten Gesellschaftsrechtssysteme in den USA beschrieben wird („has historically had the least transparent company laws in the US“) und das missbräuchliche Strukturen begünstigt.[24]

Zudem ist das Gesellschaftsrecht in den Vereinigten Staaten deutlich stärker fragmentiert als in der Europäischen Union. In einzelnen Bundesstaaten fehlt sogar ein kodifiziertes Gesellschaftsrecht. Vor diesem Hintergrund erscheint es widersprüchlich, einen Vergleich mit dem föderalen Modell der Vereinigten Staaten anzustellen und zugleich Forderungen nach weiterer Zentralisierung in Europa zu erheben. Ein ausgewogener Wettbewerb der Rechtsordnungen innerhalb klarer europäischer Mindeststandards erscheint demgegenüber sachgerechter als eine pauschale Orientierung an einem System, dessen strukturelle Voraussetzungen und Zielsetzungen nicht auf Europa übertragbar sind. Wenn das föderal aufgebaute Gesellschaftsrechtssystem der Vereinigten Staaten die Skalierung und Finanzierung junger Unternehmen offensichtlich nicht nur ausreichend, sondern vorbildhaft zulässt, kann auch in Europa das Problem nicht im Bereich des unzureichend vereinheitlichten Gesellschaftsrechts liegen, zumal die Errungenschaften der Digitalisierungsrichtlinie II, die die letzten Lücken der europäischen Registervernetzung schließen, noch gar nicht umgesetzt sind. Auch im Vereinigten Königreich, in dem kein Handelsregister kontinentaler Prägung mit umfassender präventiver Kontrolle existiert, wurden 2023 neue Identitätsprüfungen eingeführt.[25] Seit dem 18. November 2025 ist Identitätsverifizierung unter Gewährung einer Übergangsfrist grundsätzlich gesetzlich verpflichtend. Diese Entwicklung geht in Richtung einer präventiven Kontrolle, weshalb der internationale Trend entgegen der vehement aus der Start-up-Szene vorgebrachten Behauptung eher hin zum Aufbau von Transparenz- und Kontrollstrukturen statt zu deren Abbau geht.

G. Innovationsdynamik, Wettbewerb, Subsidiarität

Es sollte schließlich nicht verkannt werden, dass eine weitergehende oder unnötige Zentralisierung im Gesellschaftsrecht dem europäischen Leitbild des Wettbewerbs der Rechtsordnungen sowie dem Subsidiaritätsprinzip zuwiderlaufen würde. Der Binnenmarkt ist historisch nicht allein durch Vereinheitlichung, sondern maßgeblich auch durch einen produktiven Wettbewerb der nationalen Regelungssysteme geprägt.

Dieser Wettbewerb der nationalen Regelsetzer hat in den vergangenen Jahren zu erheblichen Innovationen in den Gesellschaftsrechten der Mitgliedstaaten geführt. Beispielhaft stehen hierfür Reformen wie die Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Deutschland oder vergleichbare Entwicklungen in anderen Mitgliedstaaten, die gezielt auf die Bedürfnisse von Start-ups und wachstumsorientierten Unternehmen reagiert haben. Diese dezentrale Innovationsdynamik ermöglicht rechtspolitische Lernprozesse, die auf europäischer Ebene weder vollständig antizipiert noch zentral gesteuert werden können.

Vor diesem Hintergrund sollte der Unionsgesetzgeber davon absehen, Vorgaben darüber zu machen, welche Stellen innerhalb der nationalen Rechtsordnungen für die Registerpflege und die vorgelagerte Rechtmäßigkeitskontrolle zuständig sind. Die Frage, ob diese Aufgaben durch Notarinnen und Notare, Gerichte oder andere staatliche Stellen wahrgenommen werden, ist Ausdruck der Subsidiarität, nämlich der Verfahrensautonomie der Mitgliedstaaten und Teil ihrer jeweiligen Rechtstraditionen. Entscheidend ist nicht die institutionelle Ausgestaltung, sondern das erreichte Schutzniveau an Rechtssicherheit, Verlässlichkeit und Missbrauchsprävention zur Erleichterung des Rechtsverkehrs.

Zugleich ist zu berücksichtigen, dass Stabilität und Verlässlichkeit der Rechtsordnung in der gegenwärtigen geopolitischen und wirtschaftlichen Lage selbst zu einem zentralen Wettbewerbsfaktor Europas geworden sind. Die Attraktivität des europäischen Gesellschaftsrechts im globalen Wettbewerb beruht nicht auf möglichst weitgehender Deregulierung oder institutioneller Vereinheitlichung, sondern auf rechtlicher Stabilität, belastbaren Verfahren und resilienten Strukturen.

Vor diesem Hintergrund wird in der rechtswissenschaftlichen Literatur ausdrücklich davor gewarnt, die bestehende Innovationsdynamik der nationalen Gesellschaftsrechte durch die Einführung einer einheitlichen 28. Rechtsform zu überlagern und damit produktive Lerneffekte eines dezentralen Wettbewerbs der Regelungssysteme zu verlieren, ohne einen entsprechenden Mehrwert an Rechtssicherheit oder Effizienz zu erzielen.[26]

 

[1] Entschließung des Europäischen Parlaments vom 20. Januar 2026 mit Empfehlungen an die Kommission zum 28. Regime: Ein neuer Rechtsrahmen für innovative Unternehmen (2025/2079(INL)).

[2] Richtlinie (EU) 2019/1151 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 im Hinblick auf den Einsatz digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht.

[3] Richtlinie (EU) 2025/25 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Dezember 2024 zur Änderung der Richtlinien 2009/102/EG

und (EU) 2017/1132 zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht.

[4] Entschließung des Europäischen Parlaments vom 20. Januar 2026 mit Empfehlungen an die Kommission zum 28. Regime: Ein neuer Rechts-rahmen für innovative Unternehmen (2025/2079(INL)) (im Folgenden zitiert: INL) Absatz 15; Anlage Ziffer 3.

[5] BMJ, Ergebnisse des Praxischecks zu beurkundungsbedürftigen Vorgängen im Vereins- und GmbH-Recht, 17. Oktober 2024 (abgerufen
am 8. Februar 2026 unter www.bmjv.de/SharedDocs/Publikationen/DE/Fachpublikationen/2024_Ergebnisse_Praxischeck_Vereins_GmbH_Recht.pdf).

[6] INL, Absatz 18, 23, Anlage Ziff. 3.

[7] INL, Absatz 23.

[8] INL, Absatz 13, Anlage Ziffer 1.

[9] INL, Absatz 33, Anlage Ziff. 3, 6 a.E., 7.

[10] INL, Absatz 33.

[11] Vgl. BT-Drucksache 16/9737, S. 54 f.

[12] Wicke, GmbHG, 5. Aufl. 2024, § 2 Rn. 15.

[13] INL, Anlage Ziff. 2.

[14] INL, Absatz 17, 33, Anlage Ziff. 3.

[15] Vgl. den Disclaimer „[…] readers are advised to seek independent professional advice before acting on anything contained herein. […]. We carry out basic checks on documents received to make sure that they have been fully completed and signed, but we do not have the statutory power or capability to verify the accuracy of the information that companies send to us. The fact that the information has been placed on the public record should not be taken to indicate that Companies House has verified or validated it in any way. […]” (abgerufen am 8. Februar 2026 unter resources.companieshouse.gov.uk/serviceInformation.shtml).

[16] Erwägungsgrund 9, 10 Richtlinie (EU) 2025/25 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Dezember 2024 zur Änderung der Richtlinie 2009/102/EG und (EU) 2017/1132 zur Ausweitung und Optimierung des Einsatzes digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht.

[17] INL, Absatz 17, Anlage Ziff. 3.

[18] INL, Anlage Ziff. 3.

[19] Ebd.

[20] Ebd.

[21] INL, Absatz 10, 14, 23, Anlage Ziff 1.

[22] Zur Auseinandersetzung mit Delaware vgl. „Simplification of registration of companies in the 28th Regime - Towards a single digital company register, IN-DEPTH ANALYSIS Requested by the JURI Committee”, S. 25, 34 (abgerufen am 8. Februar 2026 unter www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/IDAN/2025/776000/IUST_IDA(2025)776000_EN.pdf).

[23] Vgl. https://proposal.eu-inc.org/1-EU-INC-14d076fd79c58102af00f04e91442896 (zuletzt abgerufen am 11. Februar 2026).

[24] Applebaum, „Follow the monev: The shadow realm of secret wealth and offshore tax havens is more than a nuisance for democracies - it has become a threat to their verv existence. What if we iust shut it all down?”, Financial Times (London, England), 31. August 2024; vgl. ferner „EU-US trade and investment relations: Effects on tax evasion, money laundering and tax transparency”, IN-DEPTH ANALYSIS by the European Parliamentary Research Service, März 2017 (abgerufen am 8. Februar 2026 unter www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/IDAN/2017/598602/EPRS_IDA(2017)598602_EN.pdf).

[25] Government UK, Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (abgerufen am 8. Februar 2026 unter www.legislation.gov.uk/ukpga/2023/56/contents/enacted).

[26] Vgl. zum Wettbewerb der Gesellschaftsrechte und zum „race to the bottom“ näher MüKoGmbHG/Fleischer, 5. Aufl. 2025, Einl. Rn. 244 ff.

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